Fusie en overname

Bij fusies en overnames speelt een groot aantal facetten een rol, die bepalen of een transactie tot stand komt en succesvol zal zijn. Specialisten: accountants, fiscalisten en juristen zijn veelal noodzakelijk om tot verantwoorde (des-)investeringsbeslissingen te komen. Ook de arbeidsrechtelijke aspecten vormen een belangrijk onderdeel in het beslissingsproces. Het pensioen van de werknemers is daarbij vaak een complex, maar ondergeschikt element. Een goede pensioen due diligence verschaft inzicht in de mogelijke risico’s.

Een fusie of overname biedt ook kansen op pensioengebied. Specifieke regelgeving maakt het mogelijk om het fusie- en overnameproces te gebruiken om een wijziging of een harmonisatie van de pensioenregeling(en) te bewerkstelligen. Alleen door in een vroegtijdig stadium een gedegen pensioenanalyse te maken, kunnen deze kansen optimaal worden benut.

Wanneer moet je in actie komen?

Dat is makkelijk. Vóórdat een bedrijf wordt overgenomen, moeten en kunnen de juiste keuzes worden gemaakt, die voorkomen dat de overnemer vastzit aan de voor de werknemer dan nog geldende pensioenregeling. Want dat is het gevolg van de huidige wetgeving. Als de overnemer niet juist handelt, houdt de ‘overgenomen’ werknemer zijn bestaande pensioenregeling als deze beter is of krijgt de pensioenregeling van de overnemer als die nóg beter is! Dat is ook logisch gezien de Pensioenwet, deze beschermt immers juist de werknemer!

Wat speelt er zoal bij fusies en overnames?

Is er sprake van een verplicht gesteld bedrijfstakpensioenfonds?

Zowel de verkoper als de koper kunnen te maken hebben met de verplichtstelling van een bedrijfstakpensioenfonds. Het is uiteraard van belang om inzicht te hebben in de hieraan verbonden (financiële) gevolgen. Dit aspect speelt tevens bij de afsplitsing van een bedrijfsonderdeel. Door de fusie of overname kan ook een overgang naar een ander verplichtgesteld bedrijfstakpensioenfonds noodzakelijk zijn. Medewerkers kunnen hierdoor worden geraakt in hun pensioenvooruitzicht. Kostbare compensatieverplichtingen liggen dan al snel op de loer.

Is er sprake van een bestaand (collectief) pensioencontract?

Een fusie of overname is er vaak de oorzaak van dat een voor de medewerkers bestaand (collectief) pensioencontract met de verzekeraar niet kan worden voortgezet. De pensioenovereenkomst tussen werkgever en werknemer blijft bij een overname echter wél van toepassing. Dat geldt ook voor de verplichting van de werkgever deze bij een bepaalde pensioenuitvoerder onder te brengen. Een nieuw pensioencontract is dan noodzakelijk om hieraan invulling te geven. De positie van (gedeeltelijk) arbeidsongeschikte medewerkers kan hierbij voor complicaties en aanvullende kosten zorgen.

De DGA’s van de kopende en verkopende partij

Natuurlijk moet er ook aandacht zijn voor de pensioenpositie van de verkopende en kopende DGA en evt. key-managers. Dit vereist goede fiscale pensioenexpertise.

Due diligence onderzoek

Wij, van Gommer Advocaten, voeren een pensioen due diligence onderzoek uit, waarbij de hierboven genoemde aspecten aan de orde komen.

Hierbij werken wij nauw samen met onze business partner, Valegis Advocaten. De advocaten van Valegis Advocaten zijn, onder meer gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, contractenrecht en arbeidsrecht. Zij hebben jarenlange ervaring in het adviseren over en begeleiden van fusies en overnames en het harmoniseren van arbeidsvoorwaarden. De advocaten van Valegis Advocaten voeren in dat kader dan ook regelmatig due diligence onderzoeken uit, waaronder ten aanzien van arbeidsvoorwaarden.

Voor de integratie van de pensioenregeling(en) en het aanpassen van de pensioenregeling naar de Wet Toekomst Pensioenen werken wij nauw samen met &Gommer Pensions Group. Zij hebben hiervoor een stappenplan ontwikkeld en hebben alle expertise in huis om de implementatie tot en met de communicatie met de medewerkers soepel te laten verlopen. Bij fusies en overnames is het eveneens een goed moment om te kijken naar de duurzame inzetbaarheid van de medewerkers, Employability & Pensioen. De consultants van &Gommer Pensions Group inventariseren de wensen en behoeften en maken een plan van aanpak.

Interesse in onze dienstverlening?

Neem contact met ons op en we bespreken graag de mogelijkheden.