Uitlegmethode van vaststellingsovereenkomst overeen te komen?

Op 25 augustus 2023 overwoog de Hoge Raad dat de uitleg van een vaststellingsovereenkomst beheerst wordt door de zuiver grammaticale uitleg (ook wel bekend als de ‘cao-uitleg’), doordat partijen dit met zoveel woorden in de vaststellingsovereenkomst hadden vastgesteld. Daarmee is expliciet bepaald de Haviltex-methode uit te sluiten. De Haviltex-maatstaf betrekt ook de partijbedoelingen in de uitleg.

Waar ging de zaak over?

Een man en vrouw maakten in 2009 bij vaststellingsovereenkomst afspraken omtrent partneralimentatie. Het eindmoment van de alimentatieverplichting luidde: “De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten 24 mei 2021.”

Deze einddatum sloot kennelijk niet aan op de AOW-gerechtigde leeftijd van de vrouw destijds, te weten 65 jaar. Deze lag namelijk op 24 mei 2022. Daar kwam nog bij dat de AOW-gerechtigde leeftijd in de tussenliggende periode is verhoogd naar de 67-jarige leeftijd. De gang naar de rechter werd door de vrouw bewandeld, met de insteek de duur van de partneralimentatie te verlengen.

In eerste instantie werd de vrouw door de rechtbank in het gelijk gesteld, in zoverre dat de einddatum begrepen moest worden als zijnde 24 mei 2022 (65-jarige AOW-leeftijd).

Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft een andere visie op de zaak. Zo is de considerans van de vaststellingsovereenkomst duidelijk: enkel een grammaticale uitleg is van toepassing. De genoemde einddatum, nota bene in de vaststellingsovereenkomst opgenomen als een exacte kalenderdatum, is niet voor meerderlei uitleg vatbaar. Daarmee kan de bepaling niet anders worden begrepen, dat de partneralimentatieverplichting is geëindigd op 24 mei 2021.

De Hoge Raad bevestigt de beoordeling van het gerechtshof. Het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’ behoeft geen verdere interpretatie, aangezien anderszins de interpretatiemethode van kleur verschiet van grammaticaal naar de Haviltex-methode.

Enkele gedachten

Het is algemeen uitgangspunt dat partijen bij het aangaan van een overeenkomst kunnen bepalen welke uitlegmethode moet worden toegepast. Wel zijn er twijfels bij het uitsluiten van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Deze maatstaven vormen immers het fundament binnen het civiele recht. Echter, nu men hier zelf de sturende hand in heeft, prevaleert de keuzevrijheid van de contractsluitende partijen.

Waar de problematiek – én de oplossing(!) – in deze casus in schuilt, is het gegeven dat de vraag wat onder de ‘pensioengerechtigde leeftijd’ moet worden verstaan, door het uiteenlopen van de AOW-leeftijd en de pensioendatum zoals geldig binnen de tweede pijler, niet meer gelijklopend zijn. Daarnaast is de AOW-leeftijd ook meerdere malen verhoogd. Enerzijds is de discussie ‘wat’ dan ook verstaan moet worden onder de pensioengerechtigde leeftijd zoals geformuleerd in de vaststellingsovereenkomst. Anderzijds zou nog afgevraagd kunnen worden of de betreffende vaststellingsovereenkomst een bepaling bevat die in onvoorziene omstandigheden voorziet. Voor zover inzichtelijk, lijken daar geen aanknopingspunten voor te zijn. Sterker nog: het lijkt erop dat het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’ een eigen grammaticale uitleg heeft gekregen, te weten de datum die gesteld is op 24 mei 2021. Dat is noch de AOW-leeftijd, noch de pensioengerechtigde leeftijd conform de tweede pijler-regeling van de vrouw. De uitspraak is aldus een bevestiging dat partijen zelf de uitlegmethode kunnen bepalen, als ook vormt het een wijze les om waakzaam te zijn op het vastleggen van exacte kalenderdata.

Dit artikel is geschreven door mr Michiel van Slagmaat voor onze businesspartner Balieplus.